OGH 13.12.2016

NEUSTE ENTSCHEIDUNGEN Geschäftsführerhaftung

GESCHÄFTSFÜHRERHAFTUNG: EXKULPIEREN SACHVERSTÄNDIGENGUTACHTEN?

In der Entscheidung 6 Ob 198/15h hält der OGH zunächst ausdrücklich an seiner bisherigen Rechtsprechung fest, wonach die Kapitalerhaltungsvorschriften auf kapitalistische Personengesellschaften analog anzuwenden sind. Zudem beschäftigte sich der OGH mit der Frage, ob die Einholung eines Sachverständigengutachtens die Sorgfaltswidrigkeit der handelnden Organe ausschließen kann.

Der Entscheidung lag folgender Sachverhalt zu Grunde: Der Masseverwalter klagte die ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Komplementär-AG auf Schadenersatz in Höhe von € 10 Mio, weil wertvolle Beteiligungen der Kommanditgesellschaft ohne Gegenleistung auf die Konzernmutter (die Alleingesellschafterin der Komplementärgesellschaft und gleichzeitig Kommanditistin war) übertragen wurden.

Die rechtliche Zulässigkeit der gewählten Transaktionsstruktur wurde vorab durch ein Sachverständigengutachten geprüft, wobei dieses dem Gericht nicht vorlag. Insbesondere war nicht klar, ob sich das Sachverständigengutachten mit der aktuellen Rechsprechung zur kapitalistischen Personengesellschaft auseinandersetzte. Die Sache wurde daher an die erste Instanz zurückverwiesen.

Der OGH hielt explizit fest, dass die Einholung eines Sachverständigengutachtens allein nicht zwingend exkulpiert. Das überrascht nicht. Der OGH geht aber einen Schritt weiter und verlangt die inhaltliche Auseinandersetzung der Entscheidungsträger mit den Ergebnissen des Sachverständigengutachtens. Eine reine Plausibilitätsprüfung genügt dem Sorgfaltsmaßstab eines gewissenhaften Geschäftsleiters offenbar nicht (mehr). Aus Sicht der Entscheidungsträger wird in Zukunft die inhaltliche Nachvollziehbarkeit getroffener Entscheidungen weiter an Bedeutung gewinnen.

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